议市厅星星科技投资并购接连遇障星星之火

作者：东升

消费电子视窗防护屏行业首家上市企业星星科技21日公告，终止发行股份及支付现金方式购买江西星星48.75%股权并配套募集资金的重大资产重组。

对于本次重大资产重组终止原因，星星科技称因外部市场环境发生一定变化及创业板注册制推行等原因，公司及控股股东就本次重组及未来资本市场运作进程等事项进行了充分论证，认为现阶段继续推进本次重组的有关条件不够成熟。

重大重组及配套募资拟终止预案曾遭深交所多项问询

根据3月28日披露预案，星星科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买汇盛工业所持江西星星48.75%股权，交易预估价不超过16亿元，交易完成后，江西星星将成为公司全资子公司。同时，交易拟配套募集资金不超过13亿元。

公开信息显示，江西星星成立于年11月，成立时注册资本为万元，为星星科技全资子公司。年3月，星星科技和汇丰投资分别认缴江西星星新增注册资本,.84万元和,万元，增资完成后汇丰投资持有江西星星48.75%股权。年12月，星星科技和汇丰投资分别认缴江西星星新增注册资本52,.46万元和50,万元，增资完成后双方持股比例不变。年3月，汇丰投资拟将其所持江西星星的股权无偿划转至汇盛工业。

在年汇丰投资以货币形式向江西星星大额增资后，短期内星星科技就要发行股份购买汇丰投资所持江西星星股权。背后原因目的耐人寻味！

深交所也是火速下发问询函，要求说明交易的实质是否属于非公开发行再融资行为？是否存在通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式规避非公开发行股份数量不得超过发行前总股本30%等相关限制？

同时，深交所还要求星星科技补充说明你公司和汇丰投资认缴江西星星注册资本的实缴情况，出资来源以及资本金到位后的具体投向和用途；结合江西星星历次增资时点及增资金额，比照《上市公司重组管理办法》第十二至十五条相关规定，进一步核实前期增资行为是否构成重大资产重组，并说明判断依据及合规性；补充说明汇丰投资将其所持江西星星股权无偿划转给汇盛工业的原因，截至目前办理进展，本次交易的股权权属是否清晰。

公开资料显示，星星科技主营各种视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造，公司产品主要应用于手机、平板电脑、可穿戴产品、VR（虚拟现实）设备等消费电子产品，同时也广泛应用于车载电子、工控、医疗器械等其他领域。

萍乡经济技术开发区管理委员会控制的萍乡范钛客于年4月通过受让股份以及接受星星集团和叶仙玉所持公司股份的表决权委托成为星星科技控股股东。

然而，年3月，星星集团和叶仙玉又解除了对萍乡范钛客的表决权委托，星星科技控股股东和实际控制人未发生变更。

本次星星科技发行股份购买资产交易对手方汇盛工业系萍乡经济技术开发区管理委员会全资子公司，交易预估值与公司净资产比例为96.11%，接近重组上市标准。

深交所也注意到了这个情况，在问询函中也是明确要求星星科技结合实际控制权发生变更之日起36个月内萍乡经济技术开发区管理委员及其关联方已向上市公司注入资产的情况和注入计划说明本次交易是否构成重组上市？是否存在通过一揽子交易规避重组上市？

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